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文/夏虫工作室
核心观点：贝斯特新材港股上市前夕，在业绩暴涨的情况下，却出现折价转让情形。颇为意外的是，最大受让方河床明珠穿透后疑似出现瑞声科技创始人吴春媛身影。需要指出的是，瑞声系旗下常州光电直接持有贝斯特新材近3%股份，且常年为公司贡献了较大比例业绩。至此，我们疑惑的是，河床明珠与瑞声系究竟存在何种关系？河床明珠持股比例与常州光电持股比例超过10%，公司又是否涉嫌隐瞒关联关系？在业绩暴涨下又再次低价转股，这背后又是否需要警惕利益输送风险？
近日，镇江贝斯特新材料股份有限公司（以下简称“贝斯特新材”）再次递表，拟在香港主板上市，独家保荐人为国泰君安。
对于此次IPO募资，贝斯特新材主要用于建设研发中心、未来进行潜在的并购、拓展销售及服务网络以及营运资金及一般公司用途。
上市前折价转让是否存利益输送？
公开资料显示，贝斯特新材料成立于2017年3月，总部位于江苏镇江。公司是一家专注于电子功能增强材料的国家级专精特新企业，核心产品主要用于提升消费电子产品及新能源领域中元件及设备的声学、光学、热学及电学性能。
目前，正心谷资本通过旗下投资平台上海正心德蓄科技有限公司持有贝斯特新材料37.72%股份，为控股股东。正心德蓄由上海乐进100%持有，上海乐进的普通合伙人为上海正心谷，而上海正心谷由正心谷资本创始人林利军持有99.90%。郭明波作为公司技术核心与管理者，持有公司股份比例达到7.5%，位列公司第三大股东。
据招股文件披露，贝斯特新材料曾寻求在深交所上市。2021年10月28日，公司委聘国泰君安证券股份有限公司担任辅导机构，就中国证监会相关要求提供指导及初步合规建议。2022年6月23日，公司收到中国证监会江苏监管局出具的《关于辅导工作的验收完成函》，确认辅导工作验收完成，该函有效期至2023年6月22日。
然而，在2022年下半年至2023年上半年期间，经综合考虑当时市场状况、公司战略考量，以及A股上市申请进程时间表的不确定性，加之深圳证券交易所创业板于2022年底实施新的上市标准，公司重新评估了A股上市筹备工作，最终决定不再继续推进深交所上市尝试。公司未曾就该次上市尝试递交正式上市申请。
值得注意的是，冲刺A股前夕，公司的估值已经达到18.36亿元。2021年7月，舜宇光学控制的九州舜创为贝斯特新材料增资67.76万元，作价3600万元，投后估值达到18.36亿元。
2026年1月12日，贝斯特新材料首次港股递表。然而，在递表前夕，控股股东却折价转让股份。
2025年11月至12月，正心德蓄将合计7，262，815股每股面值人民币1.00元的股份转让予下表所列六名受让方，总代价为2.83亿元。其中主要的受让方为共青城河床明珠创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“河床明珠”），受让对价1.24亿元。需要指出的是，此次股份转让估值对价为14.77亿元，较2021年的7月的18.36亿元折价幅度近20%。
颇为疑惑的是，贝斯特新材料2025年营收出现爆发式增长，为何相关股份转让不增反降？ 2023年至2025年及2026年前六个月，贝斯特新材的营业收入分别为3.20亿元、3.55亿元、6.25亿元和3.65亿元，相应的净利润分别为0.96亿元、1.13亿元、1.55亿元和0.70亿元。
管理层也在上市前低价入股 两笔交易时间接近定价却差异显著
在此次老股转让中，公司管理层郭明波也在名单之列。贝斯特新材料主要是由厉成宾、郭明波等管理。其中，厉成宾担任董事长兼执行董事，郭明波担任执行董事兼首席执行官；郭明于2019年6月加入贝斯特新材料，担任董事兼首席执行官。
对于此次管理层郭明波受让老股，公司称主要为清晰相关股权。2023年12月，郭明波根据本公司于2023年采纳的受限制股份激励计划（‘2023年计划’）获授受限制股份奖励，据此，其透过认购正心德蓄的新增注册资本，以总代价3200万元取得正心德蓄约6.63%的股权（相当于间接拥有本公司当时已发行股本总额约4.00%）。为使郭明波能直接持有本公司股份，2023年计划已于2025年11月获修订，据此，郭明波博士透过减持其于正心德蓄的全部股权以减少其于正心德蓄的持股比例，而正心德蓄则向郭明波博士转让本公司每股面值人民币1.00元的1，382，368股股份。
颇为意外的是，在公司折价转让不足两个月后，公司又再次进一步低价向公司管理层及股权激励平台增资。
招股书显示，2025年12月24日，本公司与董事会主席厉成宾先生以及上海德茂订立增资协议，据此，厉成宾先生与上海德茂分别同意按人民币31，500，000元及人民币4，500，000元的代价认购本公司每股面值人民币1.00元的1，259，971股股份及179，996股股份，分别占本公司经扩大股本的3.5%及0.5%。可以看出，厉成宾先生出资3，150万元占扩大后股本3.5%，该轮增资对应的投后估值约为9亿元（相比18亿折价50%），而此前2025年11月老股转让的投后估值为14.77亿元。两次交易间隔不足两个月，估值差异显著。
至此，我们产生两大疑惑，其一，为何业绩暴涨后，相关股份转让的估值不升反降，这背后最终受益的是谁，背后是否需要警惕利益输送风险？其二，厉成宾为实控人阵营核心人物，上海德茂则为董监高及核心员工的激励平台。这种“向自己人低价发股”的安排是否公允？为何两次股份转让发生时间间隔不足两月但定价却如此迥异？
需要补充的是，核心管理层增持叠加员工持股计划，符合Pre-IPO企业常见的治理安排，有利于稳定团队、吸引人才，但也需要关注相关定价公允性。
谁在受益？疑现瑞声科技吴春媛身影
在上述低价受让方中，最大受让方为河床明珠，受让对价1.24亿元，受让占当时整体交易对价金额之比超过40%。目前，河床明珠为贝斯特新材第二大股东，直接持股比例达到8%。
据招股书显示，河床明珠为有限合伙企业，主要从事产业投资。河床明珠的普通合伙人为深圳市河床玉成资产管理有限公司（‘深圳河床’），其持有河床明珠约0.08%的合伙权益，并最终由李冰山先生控股。河床明珠有17名有限合伙人，其中南宁市瑞知创业投资有限公司（一间最终由叶华妹女士控制的有限责任公司）持有约47.58%的合伙权益，其他有限合伙人概无持有河床明珠10%或以上的合伙权益。
我们注意到，南宁市瑞知创业投资有限公司穿透后股东为深圳市远宇实业发展有限公司。据百度百科资料显示，深圳市远宇实业发展有限公司（英文名称Shenzhen Yuanyu Industrial Development Co．，Ltd．），曾用名包括深圳远宇实业发展有限公司和深圳远宇电子有限公司，是远宇实业旗下企业。公司成立于1993年7月19日，注册地址位于深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区诚信路瑞声工业园1001（于2024年3月由深圳市南山区高新产业园南区粤兴三道6号南京大学产学研大楼A座9A01-2变更至此）。企业类型为有限责任公司（自然人独资），国标行业为其他未列明批发业，目前经营状态为存续 ，法定代表人为INGRID WU CHUNYUAN，登记机关为深圳市市场监督管理局龙岗监管局。
颇为意外的是，我们发现，该法人“INGRID WU CHUNYUAN”名称与瑞声科技的创始人之一的吴春媛英文名疑似重合。瑞声2024年报（英文版）显示，吴春媛的名称为“Wu Ingrid Chun Yuan”。
吴春媛女士为1993年成立瑞声科技的创办人之一。作为瑞声科技非执行董事，其并不参与本集团日常营运。吴春媛女士于1989年毕业于常州卫生学校，为潘政民先生（本公司执行董事、行政总裁及主要股东）之配偶；以及本公司执行副总裁兼首席创新官潘开泰先生之母亲。其亦为Sapphire Hill Holdings Limited及K&G International Limited的董事，前述两间公司均为瑞声科技的主要股东。《2025新财富500创富榜》中，瑞声科技的潘政民、吴春媛夫妇凭借172.9亿元的身家，跻身榜单第186名。
需要指出的是，贝斯特新材料与瑞声科技存在业务往来。
据公司官微显示，2023年10月战略合作签约仪式上，贝斯特新材料董事长厉成宾先生对瑞声科技一行的莅临表示了热烈欢迎……他表示，瑞声科技是全球声学与光学的重要技术领导者及器件供应商，贝斯特新材料作为瑞声的战略供应商，在过去五年的合作中，双方充分发挥了材料技术与应用技术的有机结合能力，大大加速了新材料在终端应用的推广，为广大消费者带来了美好的声音体验。“
事实上，贝斯特新材对大客户较为依赖，第一大客户与公司存在股权捆绑。截至2023年、2024年、2025年12月31日止年度以及截至2026年6月30日止六个月，于各年度/期间向我们五大客户的销售额分别为人民币2.826亿元、人民币2.921亿元、人民币4.896亿元及人民币2.762亿元，分别占同期总收入的88.2%、82.3%、78.4%及75.7%。其中，客户A还是贝斯特新材的股东，持股比例2.83%，各期为贝斯特新材料贡献的收入占比分别为28.4%、20.9%、20.7%。
根据公司招股书信息，我们推测客户A为常州光电，主要从事数码相机及关键部件以及新型电子元件的研发及制造。常州光电为瑞声科技的间接全资附属公司。
至此，我们疑惑的是，河床明珠与瑞声科技又有何关系？公司又是否涉嫌隐瞒关联关系？河床明珠持股比例与常州光电持股比例超过10%。根据港股相关规则，其将持股10%或以上的股东定义为“主要股东/关连人士”或者港股将持股5%以上但不达10%的自然人股东在A股被视为关联方，但在港股不视为关连方（除非能证明其有“重大影响力”）等。需要指出的是，公司称关联交易主要为管理层薪酬，除此之外并无其他关联交易。
那上市前低价转让又是否需要警惕利益输送风险？贝斯特新材在招股书中表示：“于往绩记录期间，我们不时的与关联方进行若干交易，主要与董事及其他关键管理层人员的薪酬有关……董事认为，我们于往绩记录期间与关联方进行的交易均于一般及正常业务过程中开展，并遵循公平基准”。
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